주식회사법대법원 2020 4 9 선고 2018다290436 판결을 목차에 따라 서술하여 제출하시오

주식회사법대법원 2020 4 9 선고 2018다290436 판결을 목차에 따라 서술하여 제출하시오

[주식회사법][대법원 2020. 4. 9. 선고 2018다290436 판결]을 목차에 따라 서술하여 제출하시오.hwp

본문 -목차- 사실관계 법적 쟁점과 법원의 판단 (1) 법적 쟁점 (2) 법원의 판단 자신의 의견 4. 참고문헌 1. 사실관계 피고1은 2005년 10월 19일부터 2015년 1월 2일까지 원고 주식회사 에스아이플렉스의 사내이사로 등기되어 있었고, 피고2는 2009년 3월 30일부터 2014년 7월 3일까지 원고의 사내이사로 등기되어 있었다. 2013년 개최된 제25기 정기 주주총회에는 소외1 등 15명의 주주가 참여하였으며, 주주총회 의장 겸 대표이사인 피고1에 의하여 주주총회 의사록이 날인되었다. 해당 주주총회에서는 이사의 보수한도액에 대한 결의만 이루어졌고, 특별성과급의 지급에 대한 결의는 이루어지지 않았다. 제25기 정기 주주총회 이후 2013년 4월 17일 최대주주인 소외1에 의하여 피고1에게 결산 영업 이익 중 10,000,000,000원 초과분의 1%를 지급한다는 기안서가 작성 및 전결 처리되었으며, 피고 1은 108,000,000원을 지급받게 되었다. 2013년 6월 3일에도 매출신장에 따른 특별성과급 지급의 기안서가 작성되었고, 소외1이 임원으로서 결재한 이후 피고1이 대표이사로 최종 결재하여 피고1에게 22,497,048원, 피고2에게 3,091,667원을 지급하였다. 2013년 11월 19일 마찬가지로 소외1이 임원� ��로 결재하고 피고1이 최종 결재함으로써 피고1은 3,779,504,064원, 피고2는 148,400,000원을 지급받게 되었다. 그러나 피고들에게 지급된 특별성과급은 상법 제388조에서 정하고 있는 이사의 보수에 해당하므로, 원고는 이에 대하여 법률상 원인없는 부당이득임을 주장하게 되었다. 따라서 원고는 피고1에게 특별성과급 합계 4,584,991,272원 및 이에 대한 지연손해금을, 피고2에게는 특별성과급 합계 160,235,000원 및 지연손해금을 지급하라는 소송을 제기하게 되었다. 또한 특별성과급이 이사의 보수에 해당하지 아니하더라도, 피고들은 원고의 이사로서 선량한 관리자의 주의의무를 위반하여 특별성과급을 지급받은 것이므로 원고에게 특별성과급 상당액의 손해를 발생시킨 것이다. 이에 따라 피고1은 상법 제399조 제1항에 따른 손해배상으로 피고1, 피고2가 � ��별성과급 및 지연손해금을 지급해야 할 의무가 있다. 반면 피고들은 원고가 지급한 특별성과급이 피고들의 공로를 치하하기 위하여 경영재량에 따라 지급되는 것이므로 상법 제388조에서 정한 이사의 보수에 해당하지 아니한다고 한다. 만약 해당 특별성과급이 이사의 보수에 해당한다 하더라도, 2013년 3월 29일 개최된 원고의 제25기 정기 주주총회에서 이사의 보수한도액을 2,000,000,000원으로 정한다는 내용의 안결이 가결되었다는 점, 전년도 순이익율 대비 300% 이상 성장할 경우 대표이사는 연봉의 700%, 총괄관리이사는 연봉의 500%, 내부관리이사는 연봉의 200%를 성과급으로 각 지급한다는 내용이 가결되었다는 점에서 부당이득이 아님을 주장하고 있다. 당시 피고1은 연봉 539,929,152원을 지급받기로 약정하였고, 피고2는 연봉 74,200,000원을 지급받기 로 약정한 상태였다. 뿐만 아니라 원고는 대주주인 소외1이 발행주식의 56.48%를 소유한 1인 회사이므로, 소외1의 지시 및 승인이 있었다는 점에서 주주총회의 결의가 있었던 것으로 보아야 한다고 주장하고 있다. 2. 법적 쟁점과 법원의 판단 (1) 법적 쟁점 해당 사건의 법적 쟁점은 크게 두 가지로 볼 수 있다. 첫 번째, 상법 제388조에서 정하고 있는 이사의 보수에 사건 특별성과급이 포함되는지 여부이다. 현행 상법 제388조는 '이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다'고 명시하고 있고, 해당 규정은 강행규정에 해당하므로 이사는 주주총회의 결의 없이 보수를 청구할 수 없다. 상법은 이러한 규정을 통해 이사가 스스로의 보수를 결정함으로써 회사 및 주주에게 손해를 발생시키는 경우를 방� �하고 있다. 다만 이사의 보수의 범위에 대해서는 명확한 규정이 존재하지 않고, 사건 특별성과급 역시 이사의 보수에 해당한다고 보아야 하는지가 중요한 법적 쟁점이 된다. 두 번째, 원고 회사가 1인 회사에 해당하는지 여부이다. 법원은 1인 회사의 경우 1인 주주가 회사의 주주총회 의결정족수를 충족하는 주식을 보유하고 있으므로, 1인 주주의 의사가 주주총회의 결의 내용과 일치하는 경우에는 주주총회의 소집절차에 하자가 있거나 주주총회 의사록이 작성되지 아니하였다 하더라도 결의가 있었다고 판단하고 있다. 즉, 해당 사건의 원고가 1인 회사에 해당한다면, 주주총회에서 사건 특별성과급에 대한 안건 결의가 이루어지지 않았다 하더라도 이를 인정할 수 있게 된다. 이러한 점에서 중요한 쟁점이 된다. (2) 법원의 판단 참고문 헌 4. 참고문헌 대법원, 1977.11.22. 선고, 77다1742 판결. 대법원, 1976.4.13. 선고, 74다1755 판결. 윤영신, 「주주총회 승인결의가 없는 경우 이사의 보수지급청구권」, 중앙법학, 2014. 하고 싶은 말 직접 작성한 자료입니다 과제 작성시 참고자료로 사용해주세요